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15亿借款引发交易所6问 文投控股8亿信托计划差额

发表时间:2019-10-03

  (原标题:15亿借款引发交易所六问!三倍杠杆融资海外收购,文投控股8亿信托计划差额到底咋回事)

  3年前的一场杠杆融资即将到期,上市公司文投控股(600715.SH)作为劣后方,必须向信托计划支付8.17亿元差额补足款。

  这个时候,文投控股向其控股股东北京文资控股有限公司(简称“文资控股”)提出借款不超过15亿元的请求。而这,引起了上交所对这款集合资金信托计划关注——耗资巨大的一场收购是否构成重大资产重组。

  一位中型信托公司高管分析认为,回到2016年的大背景,在人民币贬值预期强烈,海外并购盛行,是文投控股参与这款集合资金信托计划的注脚。“但个人觉得,收购英国视觉特效公司这个投资决策不可能是信托公司单独做出而没有经次级受益人同意的。”

  文投控股参与认购的这款信托计划是由北京信托设立的锦程资本20号集合信托计划(简称“锦程20号信托计划”),成立于2016年9月,当时号称“主要用于对境内外优质影视文化行业企业进行股权投资”。

  公告显示,北京信托是锦程20号信托计划唯一决策者和管理者。信托计划通过该公司在香港设立的SPV吾思国际,与Guidedraw Limited的21名股东签署《股份购买协议》,购买完成后获得Guidedraw公司75%的股权,交易对价1.07英镑,按当时汇率折合人民币8.87亿元。

  券商中国记者注意到,锦程20号信托计划总规模10.77亿元,优先级为8.03亿元、劣后级为2.74亿元,存续期为3年。2016年9月,文投控股参与认购了锦程20号信托计划的全部劣后级份额,对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务。

  前述中型信托公司高管向记者表示,“从上市公司披露的资料来看,这是一款由北京信托发行的主动管理类集合信托计划,不是事务管理类信托。该信托计划优先级8.03亿元由北京信托募集,优先级收益率6.5%/年,估计资金来源是机构投资人或银行理财。”

  所谓事务管理类信托,主要是指委托人交付资金或财产给信托公司,指令信托公司为完成信托目的、从事事务性管理的信托业务。由于信托公司在此过程中既不负责募集资金、也不负责资金运用,只是做账户监管、结算以及清算等事务性工作,一般收费较低,业内通常将事务管理类信托归为信托公司的通道业务。

  值得一提的是,上述人士指出,“尽管公告称北京信托是锦程20号信托计划唯一决策者和管理者,但个人觉得收购英国视觉特效公司这个投资决策不可能是信托公司单独做出而没有经次级受益人同意的。”

  另有业界观察人士表示,文投控股这样的操作是收购资产“走捷径”的一种方式,像是一种融资手段。因文投控股与北京信托不存在关联关系,通过认购锦程信托计划的方式投资不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。

  2019年9月26日,锦程20号信托计划到期结束,由于所投资标的尚未实现退出,文投控股需要按约定向信托计划支付差额补足款8.17亿元。

  文投控股表示,完成差额补足后该公司将成为该信托唯一受益人,将持续关注锦程20号信托计划的后续运营状况。

  与此同时,捉襟见肘的文投控股发出这样的公告——公司拟向控股股东文资控股借款不超过15亿元,用于充实公司流动资金,借款期限不超过12个月,年化利率5.48%。本次关联交易系公司正常经营发展需要,有利于公司充实流动资金,降低流动性风险,保持业务快速发展。

  上交所随即向文投控股发出六大问询,其中涉及信托计划的相关处理安排、是否会构成重大资产重组及可能存在的风险:

  1、锦程20号信托计划受托人北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者。请公司及信托计划受托人说明,公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原因及合理性、公司的主要考虑,是否存在其他潜在利益安排。

  2、猛虎报长虹空调智能制造产业园正式投产,根据前期公告,锦程20号信托计划于2016年9月成立,2016年10月即以8.87亿元人民币收购英国公司 Guidedraw Limited。请公司及信托计划受托人:(1)结合公司在信托中所承担的差额补足义务,说明公司在决策收购英国公司时所起到的作用,是否主导该项收购;(2)该信托计划实质是否为事务管理类信托,是否为上市公司收购英国公司的结构化融资安排;(3)如未主导该项收购,请公司结合差额补足义务等约定,说明合理性及是否可能损害上市公司利益。

  3、半年报显示,公司货币资金余额为 8.82 亿元,经营活动产生的现金流量净额为-2.46 亿。请公司补充披露:(1)结合目前的账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款情况、现金流情况、公司日常运营所需资金情况,说明本次款项支付的资金来源以及对公司的影响,特别是对公司日常生产经营的影响;(2)向控股股东借款是否与公司履行信托差额补足义务相关,相关借款利率是否公允,是否可能损害上市公司利益;(3)说明相关差额补足款支付履行的决策程序及存在的风险。

  4、红太阳心水论坛,公告披露,锦程20号信托计划将于2019年9月26日到期,信托计划到期后公司将履行差额补足义务,并成为信托计划的唯一受益人。请公司补充披露:(1)信托到期后,该信托计划包括信托资金以及所持股权等信托财产的处置安排;(2)公司成为唯一受益人后,是否有变更信托合同权利义务的计划和安排。

  5、根据前期公告,锦程信托计划前期以 8.87 亿元人民币收购英国公司,请公司补充披露:(1)标的公司近两年一期财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等。(2)若标的公司纳入合并报表范围,对公司未来财务状况和经营成果的影响;(3)上市公司及信托受托人在英国公司的管理决策情况。

  6、公司结合英国公司财务数据并根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求,补充披露:(1)信托计划的相关处理安排是否会构成重大资产重组及可能存在的风险;(2)前期信托收购英国公司时,是否构成重大资产重组。请公司聘请财务顾问核查并发表意见。

  2019年7月份,文投控股因大额资金转出未履行决策程序,能否收回存在重大不确定性,且未及时披露相关重大风险;履行决策程序不规范,内部控制存在较大缺陷两大原因被上交所公开谴责;两周之前,因股东违反增持承诺,上交所在此公开谴责文投控股。


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